經濟部為德不卒，金管會毫無作為
經民連回應主管機機關中資辦法
面對中國透過跨境投資在全世界擴張影響力，威脅各國經濟自主與國家安全，美國、日本、澳洲、歐盟各國均積極修改法制因應，台灣處於中國勢力擴張的前緣，政府反應卻落後於各國。經濟部今年8月17日發布《大陸地區人民來臺投資許可辦法》（以下簡稱《陸資辦法》）修正預告，草案中仍有許多不足。此外，中資假藉外資、港資名義來台，其最大漏洞是《華僑及外國人投資證券管理辦法》所規範、不必經過投審會審查的證券投資，但該辦法主管機關金管會至今沒有制度上的因應對策；這將造成台灣防範中國政府「以經促統，以商圍政」、竊取商業機密、竊取大量個人資料、控制產業供應鏈，甚至防制洗錢的最大破口。經濟民主連合今日（15號）舉行記者會，呼籲主管機關立刻採取行動改正。
一、「陸資投資業別項目」必須限縮
經濟民主連合研究員江旻諺表示：經濟部這次預告修正《陸資辦法》，採用「分層認定計算法」、擴大投資行為態樣、限制「黨政軍所投資之企業」來臺投資，這三點值得肯定，也是經民連多年來一再提出的呼籲，但是經濟部該改而沒有改的至少有七點，所以只能給經濟部不及格的五十分，希望經濟部「補考」，將這七點納入修正。
第一點，就是陸資投資業別項目必須限縮，馬政府時期根據《陸資辦法》第八條，以正面表列公告開放陸資投資業別項目，涵盖95%的製造業，51%的服務業，四十三項公共建設，甚至包括「公立文化機構及其設施（例如國家音樂廳，戲劇院）」、「依法指定之古蹟（例如台南大天后宮、孔廟）」、「登錄之歷史建築及其設施（例如張學良故居）」、「新市鎮開發（例如淡海新市鎮）」、「工業區」、「傳統零售市場」、「公路國道服務區、市區快速道路、大眾捷運系統、輕軌運輸系、纜車系統」，這些馬政府的輕率瘋狂政策，經濟部應該要檢討、廢止。
二、經濟部不能迴避的問題
經濟民主連合智庫召集人賴中強表示，經濟部應修正而未修正，王美花部長未作答的項目還包括：
第二，第三地中資認定，應以「重大影響力」取代狹隘的「控制能力」，《陸資辦法》的母法兩岸人民關係條例第七十三條第一項「大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在臺灣地區從事投資行為」，根本沒有「控制能力」這幾個字，是經濟部違背母法，自己加上去的要件，造成實務上認定中資的門檻過高，台灣政府要就主權所不及的第三地企業證明中資對該企業有控制能力，根本不切實際。
第三，提供一年期以上貸款，只要具備「重大影響力」，就應該一律視為投資加以規範。金融實務發展趨勢，「股份」與「債權」的界線漸趨模糊，無論是可轉換公司債、附認股權公司債或更複雜的金融工具，甚或最古典的「提供長期貸款，股票設質擔保，重大營運變更未經債權人同意視為違約，可處分擔保品」約定，均使債權人名義上不必持有公司股份，卻對公司有相當程度的影響力。
第四，對於上市（櫃）、興櫃公司進行協議控制或併購，必須於條文明文禁止。經濟部草案將中資「四、以協議或其他方式對臺灣地區獨資、合夥、有限合夥或非上市（櫃）、興櫃公司具有控制能力。 五、併購臺灣地區非上市 （櫃）興櫃公司。」納入應申請許可之投資態樣，條文把影響更深遠的上市（櫃）、興櫃公司排除，卻於修正理由將這個問題推給金管會主管的《大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》規範。然後再「阿Q」式的說如果金管會未將「協議控制或併購」納入投資許可範圍，那就是禁止。問題是：「協議控制」原本就是指不以持有股份為前提的特殊控制方式，「併購」也未必取得標的公司股份，根本不符合「證券投資及期貨交易」之定義，講白了，就是經濟部怕麻煩，不想管中資對上市（櫃）、興櫃公司進行協議控制或併購，推給金管會，最後的結果就是都沒有人管，中資大搖大擺控制台灣上市（櫃）、興櫃公司！
第五，新舊法規的過渡條款，應該從經濟部草案的「不溯及既往」，修正為六個月內限期補正。
第六，許可辦法第十一條限縮應「申報財務報表、股東持股變化」的適用範圍，明顯違背母法，應立即改正。
兩岸人民關係條例第七十三條第四項規定「所有陸資投資之事業」均負有「申報財務報表、股東持股變化或其他指定之資料」之義務，經濟部許可辦法第十一條第一項將負有定期申報義務者限縮為「實收資本額達新臺幣三千萬元以上之陸資投資事業（持股三分之一以上或具控制能力），應於每屆會計年度終了六個月內，檢具經會計師簽證之財務報表、股東名簿及其他指定資料，報主管機關備查」，並於第二項將「所有陸資投資之事業」的申報義務限縮為「主管機關於必要時，得命投資人所投資事業申報前項財務報表、股東名簿及其他指定資料。」
第七，大陸地區人民來台擔任董事或監察人職務，應回歸母法第七十二條之許可制
兩岸人民關係條例第七十二條第一項規定「大陸地區人民、法人、團體或其他機構，非經主管機關許可，不得為臺灣地區法人、團體或其他機構之成員或擔任其任何職務。」
許可辦法第十三條項卻規定：「經許可在臺灣地區投資之投資人屬自然人者，得來臺擔任該投資事業之董事或監察人；投資人屬法人者，得由大陸地區人民為其法人之代表人，來臺擔任該投資事業之董事或監察人。」，變成陸資投資人若為法人，可以指派任何中國人擔任董事或監察人職務，架空了母法第七十二條之許可制。
三、《華僑及外國人投資證券管理辦法》大漏洞，金管會至今毫無作為
台灣境外來源投資管道
| 直接投資→投審會把關 | 證券投資（財務性投資）→不經投審會審查 | |
| 【一般外資】華僑、外國人、香港、澳門 | 《外國人投資條例》 《華僑回國投資條例》 | 《華僑及外國人投資證券管理辦法》 |
| 【中資】大陸地區人民、法人、團體或其他機構或其於第三地區投資之公司 | 《大陸地區人民來臺投資許可辦法》 | 《大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》 |
我國境外來源投資管道，區別為經投審會審查的直接投資與不經投審會審查的證券、財務性投資。關於後者，《大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》明定：陸資投資人持股以百分之十為上限，且不得有實質控制或影響公司經營管理之情事。《華僑及外國人投資證券管理辦法》過去亦謹守財務性投資的界線，明定個別外資對單一公司總持股以百分之五為限，整體外資以百分之十為限。1995年7月財政部證期會廢除該辦法外資持股上限，卻怠於提出配套規範，致直接投資與財務性投資界線模糊，形成我國境外來源投資管制的大破口。
近年來，中資假藉外資、港資名義來台，最大規範漏洞根源就是《華僑及外國人投資證券管理辦法》不必經過投審會審查的證券投資。實務運作，外資從事證券投資取得上市（櫃）公司股份，公司股東名簿的記載是「某某（在台金融機構）受託保管某某（境外證券商）客戶投資專戶」，完全不揭露最終受益人，這樣的藏鏡人卻可以行使股東會表決權，介入公司經營權。這已經造成台灣防範中國政府「以經促統，以商圍政」、竊取商業機密、竊取大量個人資料、控制產業供應鏈，甚至防制洗錢的最大破口，但該辦法主管機關金融監督管理委員會至今沒有制度上的因應對策，毫無作為，實令人痛心。
時間：2020年10月15日（四）上午十點
地點：立法院委員研究大樓（中興大樓）1樓102會議室
出席：
賴中強｜經濟民主連合智庫召集人
江旻諺｜經濟民主連合研究員
媒體聯絡人：江旻諺（0937-169-222）