【經民連公布蝦皮案調查報告】​

蝦皮吸收會員存款,辦理蝦拼晚點付放款,涉嫌違法​

執筆:賴中強律師(經民連智庫召集人)​

去年11月,金管會同意蝦皮支付股份有限公司(簡稱蝦皮支付)申請專營電子支付機構業務,同一時間,蝦皮電商平台則推出「蝦拼晚點付」服務,以邀請制提供買家至多三萬元的延遲付款額度:買家本月完成訂單商品,蝦皮在下月1號出帳,買家在15號前繳清,無須付息;16號起視為逾期,買家可分期2個月或3個月付款,以年息20%計算,引發蝦皮是否無照經營銀行業,以及將來可能重演卡債風波之爭議。​

銀行局局長莊琇媛接受媒體訪問時表示「電支機構已經可以收受儲值,若還可以承作借貸,這樣幾乎就等於一家銀行業務」(2020.12.08自由時報);但是,蝦皮明明沒有銀行執照呀。到目前為止,金管會似乎以蝦皮支付尚未正式取得電支機構執照、尚未收受儲值,而把這個違規當成未來式。金管會主委黃天牧表示「因為蝦皮支付要增資升格為電子支付機構,目前正在投審會審查中…電支機構可承作的業務,都是採正面表列,並未開放授信這個項目,因此若是蝦皮未來拿到電支執照後,將不准繼續承作蝦拼晚點付相關業務」(2020.12.7鉅亨網)。​

蝦皮拿會員的存款,來辦理蝦拼晚點付放款​

然而,蝦皮的違法爭議並非未來式。沒錯,蝦皮支付尚未辦理一般概念的「儲值」,那「蝦拼晚點付」的錢哪裡來?經民連「中港資觀測站」就蝦皮電商平台的交易模式、網站說明、合約條款、公開發言、公司登記資料進行調查,並訪談蝦皮會員了解其運作,調查結果發現:蝦皮是拿會員的存款,來辦理蝦拼晚點付放款,涉嫌違法經營銀行業務。以下是我們的調查發現​:

  1. 蝦皮集團在台共有樂購蝦皮(樂購蝦皮股份有限公司)、蝦皮電商(新加坡商蝦皮娛樂電商有限公司台灣分公司)與蝦皮支付(蝦皮支付股份有限公司)三家公司。這三家公司屬於同一電子商務平台(https://help.shopee.tw/),三家公司台灣登記負責人都是胡育嘉,三家公司背後出資者均為李小冬與中國騰訊合資的冬海集團(Sea Limited)。​
  2. 公司以自有資金辦理放款,確實不違法;但是,如果是吸收他人的存款,再辦理放款,那就是違法無照銀行;沒有銀行執照,單純吸收存款,縱使未辦理放款,也是違法。銀行法第二十九條規定:「除法律另有規定者外,非銀行不得經營收受存款」,第五條之一規定:「本法稱收受存款,謂向不特定多數人收受款項或吸收資金,並約定返還本金或給付相當或高於本金之行為」,無論有無支付存款利息,非銀行向不特定多數人收受存款,就是違法。​
  3. 樂購蝦皮在經濟部登記的公司資本額只有五百萬元(新台幣,以下同) ,蝦皮支付目前實收資本額也是五百萬元,蝦皮電商登記其在中華民國境內營運資金更只有五十萬元,三者合計也只有1050萬元,根本不足以作為「蝦拼晚點付」的放款資金來源
  4. 蝦皮2015 年在台灣上線,2017年已成為台灣最大電子商務平台,有1,200 萬下載用戶帳戶,單月銷售商品數接近 1,500 萬件; 2020年蝦皮電商平台每月訪客數5236萬人次,遠高於第二名PChome的3244萬人次,與第三名momo的3117萬人次。如此龐大的電子商務平台,蝦皮集團每天經手鉅額的買方與賣方收款、付款,然後再委託蝦皮支付管理,媒體報導2019年蝦皮支付保管代理收付日均餘額高達31億元(2020.11.17中央社)。​ ​
  5. 根據蝦皮網頁對「蝦皮錢包」的說明:「無論買家使用什麼付款方式,當買家支付款項後,款項會先由蝦皮託管,待買家點選完成訂單、或蝦皮承諾時效到期時,款項才會轉入到您的蝦皮錢包中」「錢包餘額:所有退款及銷售收入都會顯示於蝦皮錢包。錢包餘額等於您的總收入」,蝦皮會員可以選擇將錢包餘額在電商平台上購買商品,也可以選擇提款,如果選擇提款,要「3-5個工作天」錢才會匯入蝦皮會員的銀行帳戶,如果未選擇提款,錢會繼續存在「蝦皮錢包」,每兩週的週三執行一次「蝦皮錢包自動提款」。這樣等於所有會員的銷售收入與退款會在「蝦皮錢包」帳戶存款三天到二十一天,產生每天高達數十億元的存款。​
  6. 無論蝦皮集團到底是把金流「後段」,也就是會員在「蝦皮錢包」的錢拿去做「蝦拼晚點付」放款,收取年利20%的利息;還是把金流「前段」,買方付款後尚未轉入賣方「蝦皮錢包」的錢拿去放款,或者二者都有;我們可以絕對確定的是,樂購蝦皮與蝦皮支付各五百萬元資本,蝦皮電商(新加坡商蝦皮娛樂電商有限公司台灣分公司)登記其在中華民國境內營運資金五十萬元,絕對不夠辦理「蝦拼晚點付」墊款。向「多數不特定」的數百萬會員吸收存款,然後根據交易信用向會員放款,這就是變相的銀行業務。但是, 蝦皮沒有合法的銀行執照,涉嫌違法。​

幫蝦皮辯解的三個說法​

截至目前為止,有三個說法在幫蝦皮辯解、解套:​

(A)蝦皮正式聲明:​

蝦皮集團回應外界質疑時聲明「該業務由蝦皮購物平台提供,與蝦皮支付無關,『蝦拼晚點付』也非信用卡和第三方支付業務」(2020.12.07.鏡週刊報導)。​

(B)某銀行局官員:​

媒體報導「銀行局初步了解,『蝦拼晚點付』非屬第三方支付公司,是由『蝦皮娛樂電商公司』經營,並由該電商平台公司做墊款」(2020.12.07.蘋果日報報導)。​

(C)某經濟部官員:​

經濟部則表示,「蝦拼晚點付」模式應與第三方支付無關,主要是依「消保法」中規範的分期付款模式,將債權債務讓與融資公司去承擔,是法律所允許之模式;無論實體或電商業者均可使用分期付款,且借貸業務並非銀行才能經營,像是租賃、融資公司也都有(2020.12.08.自由時報報導)。​

經民連對前述三項辯解的反駁​

關於(A)蝦皮正式聲明與(B)某銀行局官員的論點,二者都主張「蝦拼晚點付」的經營主體不是蝦皮支付。但是蝦皮集團旗下的樂購蝦皮、蝦皮電商與蝦皮支付這三家公司屬於同一電子商務平台(https://help.shopee.tw/),台灣登記負責人都是胡育嘉,背後出資者均為李小冬與中國騰訊合資的冬海集團(Sea Limited),這三者行為是否合法應合併觀察。不能說一個違法行為拆分給三個人,各自做一段就變成合法,更不能說一個胡育嘉做的違法事,拆成三個胡育嘉董事長(樂購蝦皮、蝦皮電商與蝦皮支付)分三家公司名義做,就會變成合法。雖然目前蝦皮集團還沒有儲值服務,但其「蝦皮錢包」業務則提供賣家將銷售收入(或退款)儲存之功能,需要的時後再從蝦皮會員的虛擬帳戶提領至銀行帳戶,其實就是變相的吸收存款行為。​

關於(C)某經濟部官員,「好心」替蝦皮解釋說,蝦皮是以「債權債務讓與」、應收帳款承購或融資的方式,向「銀行」、「租賃公司」或「融資公司」取得資金,辦理「蝦拼晚點付」。我們反駁如下:​

  1. 經濟部官員的主動「好心」獻計,不符合事實,去年十二月爭議至今,​ 沒有任何一家「銀行」、「租賃公司」或「融資公司」承認提供資金,就「蝦拼晚點付」承作應收帳款承購或融資。而且,這個說法也被銀行局打臉,金管會銀行局局長莊琇媛說「台新銀行只是給一個虛擬帳戶;意即就算消費者賴帳,也不關台新銀行的事。」(2020.12.17.ETtoday財經雲)。​
  2. 新加坡商蝦皮娛樂電商有限公司台灣分公司《蝦拼晚點付服務條款》(https://shopee.tw/docs/6970 ,以下簡稱《服務條款》) 第2.1條約定:「您申請本服務並經蝦皮審核通過後,得於蝦拼晚點付額度內以分期付款方式向本服務之特約商購買其於『蝦皮購物』平台(下稱「本平台」)刊登銷售之產品或服務(下稱「商品」),您知悉於上述商品訂單成立後,特約商即將其得向您主張之所有分期付款買賣價金請求權及相關權益讓與蝦皮、其關係企業或其合作之資產管理公司,由蝦皮、其關係企業或其合作之資產管理公司付款予特約商以收買該應收帳款債權,並以本平台提供之蝦拼晚點付商品訂單及分期帳單記載還款資訊作為通知您相關債權讓與事實及提示讓與標的內容之方式,您同意依訂單及分期帳單約定向蝦皮、其關係企業或其合作之資產管理公司繳付分期款項」
    又2.7條約定「倘您未依前開約定一次清償全部到期債務者,蝦皮得按剩餘未清償之總金額自應繳之翌日起至清償之日止,以年息百分之二十計收遲延利息。蝦皮得自行或委託他人辦理逾期款項催收作業,並得將全部剩餘債權轉讓予第三方資產管理公司,由您於收到蝦皮或資產管理公司通知前述債權移轉事實後逕向資產管理公司履行給付義務。」
  3. 民法第297條規定「債權之讓與,非經讓與人或受讓人通知債務人,對於債務人不生效力。」​ ​
  4. 根據《服務條款》第2.1條的約定,可以得知:蝦皮是安排把「特約商(賣家)對消費者」的買賣價金請求權,讓與蝦皮(指蝦皮電商)、關係企業(指蝦皮支付或樂購蝦皮)、或前三者委託的資產管理公司,而該資產管理公司根據《服務條款》第2.7條的約定,係為將來逾期呆帳催收用;並未如「好心」經濟部官員所言,讓與買賣價金債權給提供資金的「銀行」、「租賃公司」或「融資公司」。且蝦皮依《服務條款》「以本平台提供之蝦拼晚點付商品訂單及分期帳單記載還款資訊作為通知您相關債權讓與事實及提示讓與標的內容之方式」,該通知根本未記載「銀行」、「租賃公司」或「融資公司」為債權受讓人,更不可能生債權讓與之效力。​
  5. 再者,更令人歎為觀止的,蝦皮購物品牌行銷部長廖君接受媒體訪問時表示「買家是經過篩選,但賣家不一定知道是透過蝦拼晚點付付款,因為賣家收款部分,平台會先代墊,讓用戶有更多彈性」(2020.12.09.自由時報),做為買賣價金債權人的賣家,居然「不一定知道」「債權轉讓(是透過蝦拼晚點付付款)」,原債權人不知轉讓之存在,如何可能債權轉讓?此更可證所謂債權轉讓說,只是用來應付違法質疑的外觀安排。根據蝦皮代理收受買賣雙方款項的第三方支付法律關係,根本無須債權轉讓,買方原本就是透過蝦皮向賣方付款,所謂債權轉讓說,應該只是違法託辭。​

三點呼籲​

經濟民主連合提出三點呼籲:​

一、就蝦皮吸收會員存款辦理蝦拼晚點付放款,涉嫌違反銀行法,金管會與檢調機關應盡速調查。​

二、中國政府對騰訊與李小冬擁有高度影響力,讓蝦皮掌握大量國人個​資、商品上架與企業金流,嚴重危及台灣經濟自主與國家安全。無論將李小冬與中國騰訊合資的冬海集團(Sea Limited)視為中資,以現行法未開放中資經營電子支付機構業為由,駁回蝦皮支付增資案;或者,將其視為外資,根據外國人投資條例第七條第一項第一款「下列事業禁止投資人投資:一、對國家安全、公共秩序、善良風俗或國民健康有不利影響之事業。」之規定,蝦皮支付增資案,均不應許可。​

三、請民眾考量個人資料保護,交易安全與中國政府影響力,慎選電子​商務平台。

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